Obrázek pozadí

Protikorupční program

Souhrnné informace o protikorupční politice ČSOB Pojišťovny

 

 

1. Úvod a důvod vzniku protikorupčního programu

Protikorupční program ČSOB Pojišťovny, a. s., člen holdingu ČSOB (dále jen ČSOBP) je vydáván v souladu se strategií posilování dobrého jména, firemní kultury, etického chování a jednání v ČSOBP a v souladu s Protikorupčním programem skupiny KBC.

Tímto programem ČSOBP reaguje na legislativní požadavky a současně chrání materiální, ale i etické hodnoty. ČSOBP tak dává najevo klientům, veřejnosti a zaměstnancům, že korupční nebo jiné neetické jednání není a nebude tolerováno.

 

1.1 Hlavní cíle protikorupčního programu jsou:

  • sjednotit a shrnout interní pravidla odkazující na boj proti korupci, střet zájmů nebo jiné neetické jednání do společného programu;
  • poskytnout zaměstnancům ČSOBP a spolupracujícím osobám kritéria a principy, na jejichž základě se budou moci vyhnout nepřijatelnému chování, střetům zájmů, předcházet a bránit se korupčnímu jednání;

Koordinace a řízeni protikorupčního programu v ČSOBP je zodpovědností Compliance officera, přičemž jeho provádění a implementace jsou společným úkolem všech zaměstnanců v rámci ČSOBP.


1.2 Vnitřní předpisy ČSOBP vztahující se k boji proti korupci

V souladu s opatřením v boji proti korupci a jiného neetického nebo podvodného jednání ČSOBP
vydala např. tyto vnitřní předpisy:

  • Politiku prevence podvodu – viz RP 25 Statut Compliance, příloha č. 1;
  • Všeobecný etický kodex ČSOBP a Etický kodex KBC (viz RP17 Pracovní řád, včetně přílohy č. 1, Příloha č. 2);
  • RP 20 Prevence a odhalování trestné činnosti.

 

1.3 Definice pojmů

Dar
Darem je jakýkoliv požitek, který je poskytnut externí osobou (klient, dodavatel, obchodní partner, zaměstnanec státní správy) zaměstnanci ČSOBP nebo naopak zaměstnancem ČSOBP externí osobě, a to bez očekávání jakéhokoliv protiplnění či protislužby ze strany obdarovaného a bez úmyslu zavázat si obdarovaného nebo u něj vzbudit pocit dlužníka. Za dar se pro účely tohoto protikorupčního programu považuje jakékoliv plnění či výhoda (v nejširším smyslu), a to bez ohledu na její podobu či formu nebo na to, zda má materiální či nemateriální povahu. Může se jednat např. o reprezentační/obchodní dar, pozornost, odměnu, službu všeho druhu, sponzorský dar, pokrytí nebo odpuštění nákladů (startovné na turnaji, náklady na konferenci), slevu, možnost zvýhodněného nákupu pod tržní cenou, plnění ze závěti nebo životní pojistky, nebo jakýkoli jiný požitek či výhodu.


Zábava/Pohostinnost
Za poskytnutí zábavy je považována účast na jakékoliv akci/události nabídnutá externí osobou (klient, dodavatel, obchodní partner, zástupce veřejné správy) zaměstnanci ČSOBP nebo naopak zaměstnancem ČSOBP externí osobě za podmínky, že ten, kdo zábavu nabídnul, je sám během ní přítomen. V opačném případě je nutné toto poskytnutí zábavy považovat za dar. 

Stejně jako u daru platí, že poskytnutí zábavy nesmí vzbuzovat očekávání jakéhokoliv protiplnění či protislužby a nesmí být poskytnuto v úmyslu zavázat si obdarovaného nebo u něj vzbudit pocit dlužníka.

Zábava (nutno chápat v nejširším smyslu) může mít různou podobu: jídlo a pití (pracovní oběd, večeře, pohoštění, pozvání na raut, degustace), shlédnutí představení/návštěva různých akcí nebo lístky na ně (kulturní představení, koncert, sportovní utkání, show, výstava), výlet, zážitkové akce, soukromé cestování a dovolené, ubytování apod.

Pro zjednodušení jsou v tomto protikorupčním programu jako zábava označovány i typické formy pohostinnosti doprovázející jednání s protistranou nebo sloužící k navázání či udržení dobrých obchodních vztahů s protistranou (oběd, večeře, pohoštění při pracovní schůzce
apod.).

Profesionální vztah
O profesionální vztah se jedná, pokud existuje, existoval nebo je pravděpodobný obchodní vztah mezi zaměstnancem ČSOBP a protistranou (klient, dodavatel, obchodní partner, zaměstnanec státní správy). Koncept profesionálního vztahu je nutné aplikovat i na případy, kdy zaměstnanec ČSOBP může mít kromě profesionálního vztahu s protistranou ještě další „soukromé" vazby na protistranu (známý, spolužák, kamarád, spoluhráč, rodinný přítel apod.).


Usnadňující platba
Poplatek nevelké výše zaplacený pro usnadnění rutinního úkonu nebo služeb, na které již má plátce (ať už klient nebo pojišťovna) legální nebo jiný nárok. Může jít například o rychlejší vyřízení likvidace pojistné události, výplaty z kapitálové hodnoty nebo hodnoty pojištění, přijetí klienta do pojištění, ale i jiné získání potřebného souhlasu či vyjádření, umožnění přístupu do systémů, zařízení apod.


Úplatkářství / korupce
Pro potřeby tohoto protikorupčního programu se pojmy úplatkářství a korupce používají ve svém běžném (vžitém) významu a nikoliv jako právní pojmy.


Běžně jsou vnímané zejména následující typy korupčního jednání:


Poskytování / nabízení úplatků se záměrem ovlivnit příjemce úplatku k nezákonnému /
nečestnému jednání (Aktivní korupce).


Přijetí úplatku v souvislosti s činností, kterou by příjemce úplatku jinak nevykonal (nebo vykonal
jiným způsobem), nebo za to, že příjemce úplatku něco neučinil, ač by to za normálních
okolností učinit měl (Pasivní korupce).


Příslib nebo poskytnutí úplatku představitelům veřejné správy s úmyslem získat výhodu nebo
zakázku (Korupce ve veřejné správě).


Střety zájmů
Situace, kdy může být ovlivněn individuální objektivní úsudek zaměstnance ČSOBP. Jde o situace, kdy dary nebo zábava mohou v očích běžně obezřetné osoby vyvolat dojem (snahy o) ovlivňování rozhodování.


Veřejná správa
Pojem veřejná správa je pro účely tohoto protikorupčního programu nastaven široce, jako označení všech aktivit souvisejících s veřejným zájmem. Jako zástupce veřejné správy proto tento protikorupční program považuje veškeré osoby jednající jménem státu, orgánů stání správy a samosprávy, státních institucí a organizací nebo státem (nebo samosprávou) zakládaných, ovládaných či spoluovládaných společností a jiných organizací.


Spolupracující osoba
Za spolupracující osobu se pro účely tohoto protikorupčního programu považuje třetí osoba, která vykonává činnost pro ČSOBP na základě smluvního vztahu. Jedná se zejména o obchodní zástupce, vázané agenty, zprostředkovatele, poradce, konzultanty, obchodní partnery, poskytovatele outsourcingu, advokáty, notáře či exekutory. 

 

2. Závazek top managementu

2.1 Představenstvo ČSOBP schválením protikorupčního programu ČSOBP:

  • dává jednoznačně najevo, že ČSOBP je odhodlána předcházet korupci a korupčnímu jednání v jakékoliv formě nehodlá tolerovat;
  • zavazuje se podnikat poctivě, spravedlivě a otevřeně;
  • prosazuje napříč ČSOBP kulturu, v níž korupce není v žádném případě akceptovatelná;
  • uplatňuje princip nulové tolerance vůči úplatkářství a korupci;
  • zodpovídá za efektivní implementaci protikorupčního programu ČSOBP.

2.2 Prohlášení představenstva a generálního ředitele ČSOBP

Představenstvo ČSOBP se společně s generálním ředitelem ČSOBP přijetím tohoto protikorupčního programu připojuje k prohlášení generálního ředitele Skupiny KBC o pravidlech protikorupční kultury a důsledcích porušení těchto pravidel.

 

3. Hodnocení rizik

3.1 Hodnocení rizik vedoucími zaměstnanci

Hodnocení rizik souvisejících s ohrožením korupcí v ČSOBP provádí každý organizační útvar, který uzavírá smlouvy s jinou protistranou (viz kap. Chyba! Nenalezen zdroj odkazů.), kterou je např. dodavatel, finanční instituce, nový zaměstnanec nebo pojišťovacích zprostředkovatel. Odpovědnost za naplnění této povinnosti má vedoucí zaměstnanec ČSOBP minimálně na úrovni ředitele odboru, který s protistranou uzavírá příslušnou smlouvu. V případě nutnosti, kdy je nutno provést detailnější prověrku a analýzu je možné vyžádat si spolupráci útvaru Compliance officera.


3.2 Hodnocení rizik Compliance officerem

Hodnocení rizik souvisejících s ohrožením korupcí na úrovni celé ČSOBP provádí Compliance officer ve spolupráci s Compliance risk manažerem, a to za každou divizi ČSOBP a výsledek alespoň jednou ročně předkládá na Výbor operačních rizik.

3.3 Cíle hodnocení rizik

Cílem hodnocení rizik je rizikovým přístupem stanovit oblasti (např. obchodní aktivity, útvary, další oblasti na základě dřívějších zkušeností), které jsou více vystaveny riziku korupce ze strany spolupracujících osob nebo kde takovému riziku mohou být vystaveni sami zaměstnanci ČSOBP.

3.4 Hodnocení rizik by mělo zohlednit minimálně následující riziková kritéria:

3.4.1 Klíčová vnější rizika

  • Riziko spojené s konkrétním státem nebo jeho regionem (vnímání vysoké míry korupce, absence efektivní protikorupční legislativy, nízké transparentnosti).
    • Pro kvalifikaci rizika spojeného s konkrétní zemí se používá index vnímání korupce, který vydává mezinárodní nevládní organizace Transparency International.
    • Státy s hodnocením nižším než 5 dle tohoto indexu jsou považovány za země s vyšším rizikem.
  • Sektorové riziko (některé útvary nebo aktivity jsou ohroženy více).
  • Transakční riziko (příspěvky na dobročinnost, licence, transakce spojené s veřejnými zakázkami apod.). Typ podavatele dodavatel,
  • Riziko ve vztahu k obchodní příležitosti (komplexní projekty zahrnující více prostředníků, projekty vedené za cenu jinou než tržní nebo u kterých chybí jasný legitimní cíl).
  • Riziko obchodního partnerství (transakce se zahraničními veřejnými činiteli, partneři v rámci společných podniků typu joint venture, obchodní partnerství s politicky angažovanými osobami atd.).
  • Riziko nedostatečného prověření - due diligence (absence due diligence u stran provádějících služby jménem ČSOBP, např. za účelem navázání obchodních styků na zahraničním trhu, marketing a akvizice atd.).

3.4.2 Klíčová vnitřní rizika

  • Lidské zdroje (nedostatečné školení, znalosti a dovednosti zaměstnanců, kultura odměňování, nepřiměřené akceptování rizika).
  • Monitoring a kontrola (nedostatečný monitoring, nedostatečný reporting, nedostatek jasné finanční/účetní kontroly apod.).
  • Ostatní (nejasné procedury týkající se darů, pohoštění, propagačních výdajů a dobročinných příspěvků atd., nedostatečně výrazné protikorupční postoje vrcholového managementu).

3.4.3 Opatření snižující rizika

Klíčová opatření snižující rizika jsou zejména ta, která vyplynou z postupů specifikovaných tímto protikorupčním programem. Tato opatření jsou rozvedena do podrobnějších procedur ve vnitřních předpisech ČSOBP, kde jsou detailně popsány kontrolní procesy jako je zásada čtyř očí, správný delegační proces, oddělení povinností a další (viz kapitola 6).

 

4. Prověření protistrany před vstupem do smluvního vztahu

4.1 Všeobecné prověření protistrany včetně pojišťovacích zprostředkovatelů

4.1.1 Protistranou rozumíme zejména dodavatele zboží a služeb pro ČSOBP, ale i pojišťovací zprostředkovatele (např. vázaný      pojišťovací zprostředkovatel, výhradní pojišťovací agent, pojišťovací agent, makléř).

4.1.2 Riziko korupce je nutno zvažovat jako zásadní kritérium při výběru protistran. Za výběr protistrany a její prověření odpovídá příslušný ředitel odboru.

4.1.3 Před navázáním obchodního vztahu je nutno u protistrany provést základní prověření, které zahrnuje:

  • průzkum, analýzu, šetření, vyhodnocení a monitoring. K prověřování subjektu se přistupuje s ohledem na rizika, velikost subjektu (typ obchodní společnosti, druh podnikání, státní instituce a podobně). U některé protistrany bude zapotřebí provést detailnější prověření (například pochází-li z rizikového státu), některé obchodní vztahy budou vyžadovat pouze prověření základní.
  • průzkum a šetření lze provádět pomocí internetového vyhledávání, pomocí specializovanějších nástrojů obsahujících informace o korupci (jako je například Worldcheck) nebo vyžádáním dokumentace/atestace protikorupčních programů a opatření od protistrany. V případě pochybností o přijatelnosti klienta je možno požádat o spolupráci s prověřením Compliance officera.
  • Cílem je ujištění, že ČSOBP spolupracuje se společnostmi a osobami, které se chovají nebo budou chovat v souladu s Protikorupčním programem ČSOBP.
  • Periodicita: prověřování obchodní protistrany bude prováděno periodicky (tj. nejméně jednou za tři roky u protistran považovaných za vysoké riziko).

4.1.4 U výše uvedených protistran je vyžadováno protikorupční prohlášení (viz kap 9) buďto v samotné smlouvě nebo jako samostatné prohlášení tvořící přílohu smlouvy deklarující, že se dodavatel zdržuje jakékoliv formy korupce. Tento postup se nepoužije, je-li takovou obchodní protistranou jiný člen skupiny KBC a nebo obchodní protistrana již dříve vyplnila a podepsala protikorupční dotazník.

4.1.5 Do konce roku 2013 je u existujících smluv s protistranami místo protikorupčního prohlášení akceptovatelná také deklarace závaznosti vnitřních předpisů ČSOBP pro protistranu včetně protikorupčního programu.

4.1.6 Protikorupční program se vztahuje na veškerý nákup zboží a služeb a dále na outsourcované aktivity ČSOBP včetně záležitostí souvisejících s informačními technologiemi, logistikou (doprava, kancelářské vybavení, tiskové služby atd.), pomocnými službami (úklid, dodávky sítí, catering atd.) a službami marketingové podpory (překladatelské služby atd.).

4.1.7  Korupční riziko je významným kritériem, které má vliv na navázání nebo pokračování vztahu s protistranou. V případě vážného podezření na korupční chování subjektu, ČSOBP provede důkladné šetření za účelem podezření na korupční jednání vyloučit nebo potvrdit. Na základě výsledků šetření a s přihlédnutím ke všem okolnostem příslušný vedoucí zaměstnance zváží, jaké kroky podnikne, tj. zda bude obchodní vztah dále pokračovat nebo bude ukončen.

4.2 Prověřování zaměstnanců:

V případě jmenování členů představenstva a při výběru kandidátů, zejména na manažerské pozice,a zaměstnanců, kteří budou pracovat na pozici se zvýšenou mírou pravděpodobnosti vystavenípokusům korupčních praktik nebo na citlivé pozici provádí odbor lidských zdrojů prověření danéhouchazeče a provádí hodnocení rizika spojeného s korupcí a úplatkářstvím.

Do politik vztahujících se k oblasti lidských zdrojů je nutné zahrnout následující principy:

a) Princip čtyř očí – během celého procesu výběru zaměstnanců je uplatňována zásada čtyř očí. Odbor lidských zdrojů musí být         jednou ze dvou zúčastněných stran.

b) Využití všech relevantních a akceptovatelných prostředků k vyhodnocení spolehlivosti uchazeče. Ředitel odboru lidských    zdrojů je povinen vytvořit rámec pro hodnocení spolehlivosti uchazeče o zaměstnání, jež bude obsahovat opatření         snižující rizika. Uchazeč musí doložit výpis z Rejstříku trestů a hodnověrný dokument prokazující nejvyšší dosažené vzdělání.

4.3 Prověření finančních institucí

Kromě již uplatňovaných principů „Poznej svého zákazníka" (KYC – Know Your Customer) je před akceptováním finanční instituce jako obchodní protistrany (například jiná pojišťovna v případě aktivního zajištění) její povinností vyplnit a podepsat protikorupční dotazník. Tento postup se nepoužije, je-li takovou obchodní protistranou jiný člen skupiny KBC a nebo obchodní protistrana dotazník již dříve vyplnila a podepsala.

4.4 Prověřování investic: Investiční politika – společensky odpovědné investování

Tato politika platí pro veškeré investice skupiny KBC. Sem patří vlastní majetkové investice, investice prováděné jménem klientů a investiční fondy spravované Skupinou KBC.

ČSOB by měla provádět prověřování investic do společností a organizací s ohledem na rizika korupce a úplatkářství. K prověření lze využít vlastních zdrojů, zdrojů skupiny KBC a externích zdrojů (například Worldcheck, internet).

Rovněž lze využít screening dostupný na www.kbcam.be > Products & Services > Socially responsible investment > Our methodology a následným klikem na položku „Company screening results" (výsledky screeningu společnosti). Soubor pro každou společnost obsahuje pod bodem „2. Corporate Governance" hodnocení „Bribery and corruption" (úplatkářství a korupce).

Jestliže ČSOB zjistí, že existují problémy související s korupcí, musí být provedeno důkladné hloubkové šetření. Na základě výsledků šetření ČSOB zváží, jaké kroky podnikne, tj. zda bude investovat nebo zda zváží ukončení investování.

4.5 Politika lidských zdrojů

  • Zaměstnanci nesmí být postihováni, pokud se odmítnou podílet na korupci nebo pokud ohlásí podezření z porušení protikorupčního programu ČSOBP.
  • Úplatkářstvím prokázané korupční jednání zaměstnance ČSOBP musí být jasně komunikováno s důrazem na princip nulové tolerance.
  • Odbor lidských zdrojů vede záznamy o jednotlivých případech korupce včetně sankcí a dalších přijatých opatření.

4.5.1 Prověřování při fúzích a akvizicích

Pokud má dojít k fúzi nebo akvizici s účastí ČSOBP, které se účastní subjekt, který není členem skupiny ČSOB nebo KBC, část procesu prověřování, která je vázána na problematiku compliance, musí zahrnovat i aspekty korupce.

4.5.2 Prověřování partnerů ve společných podnicích typu joint venture a v konsorciích

ČSOBP je povinna usilovat o to, aby její partneři ve společných podnicích typu joint venture či konsorciích akceptovaly principy konzistentní s Protikorupčním programem ČSOB.

Podmínky smluvního vztahu musí umožnit jeho ukončení ze strany ČSOBP, jestliže se partner svým jednáním dopustí korupčního jednání.

V případech menšinové účasti ČSOBP zajistí, aby byl v těchto společnostech uplatňován srovnatelný Etický kodex s Etickým kodexem zaměstnanců skupiny ČSOB.

4.5.3 Prověřování v oblasti „private equity"

Spolupracujícími osobami jsou i subjekty, které ČSOB neovládá nebo v nich má jen minoritní podíl, ale její zástupce je členem jeho statutárního orgánu.

Při provádění investic formou private equity je nutné věnovat důkladnou pozornost protikorupční problematice dříve, než se akvizice nebo investice zrealizuje, zejména pokud ČSOBP získá kontrolní podíl ve společnosti. Vzhledem k rychlosti, s jakou jsou obchody formou private equity realizovány, bude pro tyto společnosti klíčové, aplikovat a realizovat úplné a smysluplné procesy due diligence
zohledňující aspekty korupce.

Rovněž v období po akvizici/investici je nutné dohlížet na vytvoření firemní kultury souladu s hodnotami a zásadami Protikorupčního programu ČSOB, zajistit implementaci odpovídajících kontrolních mechanismů a vyvinout úsilí směrem k integraci nové společnosti v rámci všeobecného protikorupčního přístupu.

Protože i tato aktivita je formou investování, je třeba i na akvizice a investice formou private equity
uplatňovat zásady kapitoly „4.3.4 Investiční politika"!

4.6 Dodatečná opatření při využívání třetích osob a prostředníků

4.6.1 ČSOBP a příslušní vedoucí zaměstnanci se ve vztahu k třetím osobám se řídit následujícími pravidly:

  • třetí osoby nejsou využívány jako prostředníci pro korupční jednání a ČSOBP takové jednání netoleruje;
  • najímá třetí osoby pouze v rozsahu potřebném k standardnímu výkonu své činnosti;
  • nevyplácí třetím osobám více, než je odpovídající a odůvodnitelná odměna za poskytnuté legitimní služby.

4.6.2 Příslušné útvary jsou povinny zavést procesy ověřování ve vztahu k hodnocení třetích osob tak, aby příslušná protistrana jednala konzistentním způsobem s protikorupčním programem ČSOBP.

4.6.3 Tyto procesy prověřování zahrnují následující:

  • identifikaci vlastníka třetí osoby: pro každý typ protistrany musí být určen jasný vlastník akceptačního procesu, tzn. útvar, který provádí a je zodpovědný za prověření třetí osoby;
  • identifikaci a sestavení seznamu všech spolupracujících třetích osob, které vykonávají služby pro ČSOBP nebo jejím jménem, včetně jejich hodnocení z hlediska rizika korupce.

Příslušné útvary v rámci ČSOBP musí vyhodnotit a rozhodnout, které protistrany představují nejvyšší riziko korupce a podle toho je ohodnotit. Pro toto hodnocení je přípustné využít definovaný rizikový přístup, viz kapitola 3.

4.6.4 Za subjekty s vysokým rizikem musí být vždy považovány:

  • třetí osoby, které zprostředkovávají nebo zprostředkovávaly kontakty s vládními orgány;
  • třetí osoby navržené nebo doporučené bez výběrového řízení jinými osobami;
  • všechny případy, pokud jsou přítomné jasné varovné signály souvisejícího s úplatkářstvím a korupcí.

4.6.5 Každé prověření je nutné řádně zdokumentovat včetně výsledků.

V souvislosti s dodržováním protikorupčního programu ČSOBP třetími stranami musí dát ČSOBP jasně najevo své očekávání, že veškeré aktivity prováděné třetí stranou jménem ČSOBP budou v souladu s protikorupčním programem ČSOBP. Písemnou dohodu s třetí stranou ČSOBP uzavírá s tím, že:

  • informuje třetí stranu o protikorupčním programu ČSOBP a současně zavazuje třetí stranu i její případné subdodavatele k tomu, aby se neangažovali v žádném aktu korupce;
  • ČSOBP je oprávněna požadovat audit třetí osoby provedený nezávislým auditorem v zájmu ověření souladu s příslušnými normami;
  • ČSOBP je oprávněna ukončit smluvní vztah, pokud dojde v dobré víře k přesvědčení, že třetí osoba svým jednáním porušila platný protikorupční právní předpis;
  • odměna třetí osobě nebude vyplácena v hotovosti a bude vyplácena pouze v zemi založení, sídla nebo působení třetí osoby (nikoliv na offshore účty).

4.7 Protikorupční procedury a kontrolní nástroje v účetnictví

Přesné účetnictví umožňuje kontrolovat dodržování náležitých procedur.

Za účelem prevence zapojení do korupce ČSOBP vede své účetnictví tak, aby plně vyhověla Skupinovému standardu účetních kontrol (Group Key Control Accountig and Exterrnal Financial Reporting).


5. Informovanost prostřednictvím komunikace a školení

5.1 Komunikace

Politiky a procedury zaměřené na prevenci korupce musí být implementovány a zpřístupňovány napříč ČSOBP prostřednictvím interní a externí komunikace zahrnující rovněž školení v míře přiměřené rizikům, jimž ČSOBP čelí.

Politiky a procedury je nutné komunikovat dostupnými interními i externími kanály jako je napříkladintranet, firemní webové stránky atd.

Příklady možných druhů komunikace a kanálů:

Interní komunikace:

  • komunikace se zaměřením na implementaci protikorupčního programu ČSOBP a jeho důsledky pro zaměstnance;
  • seznámení se všemi aspekty protikorupčního programu ČSOBP;
  • komunikace procedur prostřednictvím intranetu;
  • školení a fóra;
  • často kladené otázky (FAQ);
  • časopisy a další interní publikace (Kompas);
  • připomenutí hlavních politik, které snižují riziko korupce, jako je například politika oznamování škodlivého jednání (Whistle Blowing). Důraz by měl být kladen na existenci bezpečných, důvěrných a snadno dostupných prostředků, prostřednictvím kterých je možné upozornit na možné korupční jednání.

Externí komunikace zahrnuje mimo jiné prohlášení (zákaz, prevence, snížení rizika, monitoring, sankce) ve zprávě o firemní společenské odpovědnosti (CSR), v tisku, ve výroční zprávě, na webových stránkách ČSOBP atd.

5.2 Školení

Účelem školení je získat vědomosti a dovednosti potřebné k aplikaci procedur zaměřených na boj s korupcí. Zabývá se veškerými problémy spojenými s korupcí nebo otázkami, které mohou v souvislosti s korupcí vyvstat. Školení musí být poskytnuto zaměstnancům i spolupracujícím osobám s přihlédnutím k míře rizika, kterému jsou vystaveni. O všech provedených školeních a zúčastněných osobách musí být vedeny záznamy.

 

6. Monitoring a kontrolní nástroje

Součástí řídícího a kontrolního systému ČSOBP je komplexní systém vnitřních kontrol a pravidel, které plní nejen řídící funkci, ale mají také schopnost monitorovat, dokumentovat a zabránit korupčnímu, podvodnému nebo jinému neetickému chování. Takový systém musí být neustále udržován a zdokonalován, aby tyto kontrolní mechanismy a nástroje byly efektivní a plně funkční.

  • První linie kontrol: za nastavení prvoliniové kontroly na úrovní jednotlivých odboru a divizí odpovídají vedoucí zaměstnanci, mimo jiné i náležité oddělení pravomocí a jasné delegovaní povinností.
  • Druhá linie kontrol: Útvar Compliance ČSOBP monitoruje kontroly prováděné na úrovni první linie a rovněž vytváří operační monitoring pro detekci porušení.
  • Třetí linie kontrol: Vnitřní audit ČSOBP prověřuje funkčnost vnitřního kontrolního systému a hodnotí úroveň fungování řídících a kontrolních mechanismů.

Kontrola se provádí ze strany útvaru Compliance testováním formou Compliance Monitoringu Programu (CMP), ve spolupráci s ostatními útvary při prověřování a akceptaci protistrany nebo třetí strany, agentů a dalších. Mimo to může útvar Compliance ČSOBP rozhodnout o vyšetřování a prověřování protistrany nebo třetí strany, agentů a dalších, na základě vlastních zajištění, nebo upozornění ze strany zaměstnanců a podobně.

Compliance officer vede záznamy o všech podezřeních a porušeních interních pravidel, včetně
porušení protikorupčních pravidel.


7. Revize

Protikorupční program je nutno periodicky, přinejmenším jednou ročně, revidovat, vyhodnotit a aktualizovat.

Rizika korupce, jimž ČSOBP čelí, se mohou průběhem času měnit. Stejně tak se může měnit charakter a rozsah aktivit ČSOBP a proto jsou vedoucí zaměstnanci povinni pravidelně revidovat i procedury sloužící ke zmírnění korupčních rizik.

ČSOBP periodicky reviduje procedury určené k prevenci korupce třetích osob a kdykoliv je to třeba, procedury upravuje. Revize by měly být prováděny na základě změn a vývoje jednotlivých procesů v ČSOBP, minimálně však jednou ročně.

Minimálně jednou ročně Compliance officer provádí vyhodnocení protikorupčního programu ČSOBP a jeho efektivity a výsledky předkládá Výboru operačních rizik. V případě potřeby provádí příslušné změny v protikorupčním programu nebo souvisejících procesech.

Při revizi a aktualizaci Protikorupčního programu a příslušných procesů je nutno zohlednit:

  • změny v zemích a činnostech souvisejících s korupčním jednáním;
  • změny v pracovním prostředí;
  • negativní mediální obraz (incidenty, usvědčení v dané zemi, publikace kontrolních orgánů, regulační orgány zveřejňující osvědčené a chybné postupy).

8. Reporting

Reporting událostí týkajících se implementace Protikorupčního programu i konkrétních porušení je součástí pravidelného Compliance reportingu určeného představenstvu ČSOBP a Výboru pro audit.

Pravidelný reporting zahrnuje i reporting konkrétních porušení Protikorupčního programu. Reporting v ČSOBP zajišťuje Compliance officer.


9. Protikorupční prohlášení ČSOB Pojišťovny, a. s., člen holdingu ČSOB

Antikorupční klauzule


1. Smluvní strany se nesmějí úmyslně dopustit, nesmějí schválit ani povolit žádné konání, které by způsobilo, že by dané smluvní strany porušily jakékoliv platné protikorupční právní předpisy. Tato povinnost se vztahuje zejména na nezákonné platby státním úředníkům, zástupcům veřejných orgánů nebo jejich společníkům, rodinám nebo blízkým přátelům.

2. Každá ze smluvních stran se zavazuje, že nenabídne ani neposkytne, ani se nezaváže poskytnout žádnému zaměstnanci, zástupci nebo třetí straně jednající jménem druhé smluvní strany, a rovněž nepřijme ani se nezaváže přijmout od žádného zaměstnance, zástupce nebo
třetí strany jednající jménem druhé smluvní strany žádný dar, ani prospěch, ať již peněžní nebo jiný, na který příjemce nemá nárok vyplývající ze zákona nebo smlouvy, vzhledem k jednání, uzavření nebo plnění této smlouvy.

3. Smluvní strany se musejí neprodleně vzájemně informovat, pokud si budou vědomy nebo budou mít konkrétní podezření na korupci vzhledem k jednání, uzavření nebo plnění této smlouvy.

4. Porušení kteréhokoliv ze závazků uvedeného v předchozích odstavcích tohoto článku bude smluvními stranami považováno za podstatné porušení smluvních povinností s důsledky odstoupení od smlouvy.

 

Anti-Corruption Clause


1. The Parties shall not commit, authorize or permit any action that would cause the Parties and/or the Parties' affiliates to be in violation of any applicable anti-bribery laws or regulations. This obligation applies in particular to illegitimate payments to government officials, representatives or employees of public authorities or their close relatives.

2. Each party agrees that it will neither offer or give, or agree to give, to any employee, representative or third party acting on behalf of the other party nor accept, or agree to accept from any employee, representative or third party acting on behalf of the other party, any gift or benefit, be it monetary or other, that the recipient is not legally entitled to with regard to the negotiation, conclusion or the performance of this agreement.

3. The parties shall promptly notify each other, if they become aware of or have specific suspicion of any corruption with regard to the negotiation, conclusion or the performance of this agreement.

4. In case that the Parties violate any obligation in hereinbefore articles or if any of the Parties have reasonable cause to believe that these obligations have been or are being violated, the Parties may terminate this Agreement by a written notice with immediate effect.